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(上接C54版)深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易

时间:2019-12-07 08:49:05浏览:4704 作者:匿名

  摘要:交割完成后的租赁合同到期后是否续租,将由长沙触控与标的公司协商确定。截至目前,惠州市中级人民法院尚未对上述案件做出判决。因被告百立丰对管辖权提出的异议成立,本案移送重庆市南岸区人民法院处理。其中长沙显

 

(附上c54版本)

长沙轻触将与目标公司协商,确定交付完成后是否续签租赁合同。如果双方协商决定不续签租约,目标公司将提前通知并给出合理的搬迁时间,长沙轻触将提前寻找另一个合适的生产经营场所进行搬迁。

二.租赁合同到期与否不会影响长沙触摸管理的稳定性

长沙触摸签订的租赁合同租期较长,房地产租赁持续稳定。长沙触摸租赁房地产是一个一般的生产和办公场所,在当地租赁市场有一定的选择性。如果租约到期后突然变更或未能续约,长沙轻触还可以在一定时间内找到其他替代租赁场地。因此,上述租赁物业不会对长沙触摸生产经营的稳定性产生重大不利影响。

三.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问认为长沙轻触签订的租赁合同不会对长沙轻触运营的稳定性产生重大不利影响。

四.补充披露

公司在“7”中对该问题的相关信息进行了补充披露。《草案(修订)》第四节“资产基础信息”和“长沙触摸租赁主体公司生产办公场所说明”中“长沙市主要资产的所有权、主要负债、抵押和对外担保”。

9.《草案》显示,截至报告签署之日,长沙市有两起未决诉讼,即与长城发展科技有限公司的产品质量纠纷和与重庆百联科技有限公司的销售合同纠纷,请披露以下补充信息:

(一)产品质量纠纷案件的诉讼金额及其对标的资产评估价值的影响,是否计提或有负债,上市公司是否提供相应的垫底措施。

回复:

一、与惠州长城发展科技有限公司产品质量纠纷诉讼金额及其对目标资产评估价值的影响

在长沙显示器诉惠州长城发展科技有限公司(以下简称“长城科技”)产品质量纠纷案中,长沙显示器第一时间主张“长城科技应被要求退还已付款项并赔偿全部损失共计7,403,218.23元,而长城科技应承担本案中的全部诉讼费、诉讼费、鉴定费和保全费”被广东省惠州市惠城区人民法院驳回。本案涉及的7,403,218.23元是长沙市向长城科技要求退款和赔偿的金额。或有负债不涉及,也不反映在资产负债表中。因此,当评估人员使用基于资产的方法评估基础资产时,不涉及诉讼金额的这一部分。

此外,由于二审判决结果的不确定性,本次目标资产评估未考虑诉讼金额对其评估价值的影响。

二、与惠州长城发展科技有限公司的产品质量纠纷不含或有负债

在长沙显示器诉惠州长城发展科技有限公司产品质量纠纷一案中,长沙显示器首先主张长城科技应要求法院退还已付货款,赔偿全部损失共计7,403,218.23元,而长城科技应承担本案中的全部诉讼费、诉讼费、鉴定费和保全费。2019年5月27日,广东省惠州市惠城区人民法院发布(2017)中华人民共和国粤1302民事判决书第6947号,对长沙展览长城科技产品质量纠纷作出判决。判决驳回了长沙显示器的所有诉讼请求和长城科技的反诉请求,长沙显示器负责案件受理费和鉴定费。本案涉及的7,403,218.23元是长沙市表示长城科技需要退赔的金额,长沙市表示已经支付了一审案件受理费和鉴定费,因此不涉及应计或有负债。

三、上市公司不涉及相应措施

2019年5月27日,广东省惠州市惠城区人民法院驳回长沙市的全部诉求和长城科技的反诉。2019年6月14日,长沙向惠州市中级人民法院提出“民事上诉”,请求法院下令:(1)撤销(2017)中华人民共和国成立之初广东省1302民事判决第6947号,并修改判决,支持上诉人的一审主张。(2)一审受理费、鉴定费和所有二审诉讼费由长城科技承担。

长沙显示器诉惠州长城发展科技有限公司产品质量纠纷案,二审结果不会对上市公司产生重大影响,也不会对本次交易的推广产生重大影响。因此,上市公司不涉及相应的底部覆盖措施。

四.补充披露

公司已在“9”中对该问题涉及的相关情况进行了披露和补充披露。长沙市表示,是否存在诉讼、仲裁、司法执行等重大纠纷或其他妨碍《草案(修订)》第四节“交易标的基本情况”所有权的情况。

(2)上述两起诉讼迄今的进展及其对本次交易的影响。

回复:

一、上述两起诉讼的进展

截至目前,长沙市未决诉讼和仲裁案件进展情况如下:

(1)长沙显示器诉惠州长城发展科技有限公司产品质量纠纷案

2019年5月27日,广东省惠州市惠城区人民法院发布(2017)粤1302号民事判决书,对2017年7月长沙展览长城科技产品质量纠纷作出裁决。该裁决驳回了长沙展览的所有诉讼请求和长城科技的反诉请求,长沙展览负责案件受理费和鉴定费。

长沙市表示对上述判决不满意,并于2019年6月14日向惠州市中级人民法院提交了《民事上诉状》,请求法院裁定:(1)撤销(2017)民国初年广东省1302号民事判决第6947号,并依法修改判决,支持上诉人的一审请求;(2)一审受理费、鉴定费和所有二审诉讼费由长城科技承担。

截至目前,惠州市中级人民法院尚未对上述案件做出判决。

(2)长沙显示器诉重庆百联科技有限公司销售合同纠纷案

2019年2月1日,湖南省长沙市岳麓区人民法院发布(2018)湘0104民初第10118号民事判决,对2018年12月6日长沙显示器诉重庆百联科技有限公司一案作出判决。由于被告白丽凤对管辖权的异议成立,该案件被移交给重庆市南岸区人民法院。

迄今为止,重庆市南岸区人民法院已受理上述案件,但尚未对上述案件做出判决。

二.诉讼对交易的影响

在上述两起诉讼中,长沙显示双方都是原告。其中,长沙方面表示,要求法院下令长城科技退还货款,赔偿全损7.43200元,长沙方面表示,要求百联立即支付逾期货款及利息185.5亿元。两起诉讼的结果不确定,长沙的财务处理充分考虑了上述未决诉讼的影响,因此对本次交易没有重大影响,也没有损害投资者的合法权益和公众利益。

三.补充披露

10.根据草案,长沙目前拥有14项发明专利和30项实用新型专利。除长沙展示外,权利持有人还包括上市公司及其全资子公司深圳宇顺工业智能科技有限公司、广东金伦光电科技有限公司及其他专利权利持有人。成本法用于相关专利的评估。请补充并披露以下信息:

(一)上述联合专利协议的主要内容和专利申请。

回复:

一、共有人未签署共有协议

专利法第八条规定:“除另有约定外,申请专利的权利属于完成或者共同完成两个以上单位或者个人共同完成的发明创造和一个单位或者个人委托其他单位或者个人完成的发明创造的单位或者个人。申请被批准后,申请的单位或者个人为专利权人。”

根据上述规定,本公司、其全资子公司和长沙展览有限公司通过实际合作研究共同创造了该专利。在联合研究和创造的过程中没有达成一致意见。研究创造完成后,公司、其全资子公司和长沙展示有限公司在合作研究的基础上,向专利局联合提出申请,并被批准为联合专利权人。

二.专利申请

公司及其全资子公司和长沙显示器共享的专利通常应用于产品核心组件、液晶显示器和触摸模块的生产和组装过程中,最终通过产品集中体现。这些共享专利的应用如下:

本公司已在《草案》(修订版)第五节“交易目标评估”中对该问题涉及的相关信息进行了补充披露,即“1”。目标资产评估基本信息”(5)《评估范围内专利评估说明》。

(2)广东金伦光电科技有限公司是否为上市公司关联方,共有人是否有权使用或授权使用该共有专利,如果是,补充披露对上市公司生产经营的影响。

回复:

一、广东金伦光电科技有限公司不是上市公司的关联方

广东金伦光电科技有限公司(以下简称“金伦光电”)是深圳华力朔风科技有限公司(以下简称“华力朔风”)的控股子公司,以前为一家上市公司的全资子公司。2017年12月15日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于全资子公司华力树丰100%股权转让的议案》。华力树丰100%股权转让给自然人凌翠萍,工商变更手续于2017年12月25日完成。作为华利硕丰的控股子公司,金伦光电在上述转让完成后将不再是上市公司的子公司。

由于上市公司前副总经理王斌在华力硕丰100%股权转让完成时是金伦光电的执行董事兼法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,金伦光电仍然是上市公司的关联方。2018年6月1日,公司董事会收到王斌先生的书面辞职报告。王斌先生因个人原因辞去公司副总经理职务,不再在公司任职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,金伦光电将于2018年6月1日起的未来12个月内继续作为上市公司的关联方。

截至2019年5月31日,上述期限届满时,金伦光电不再是上市公司的关联方。

二、共有人有权使用或授权使用共同专利

根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款的规定,专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,以约定为准。如果没有协议,共有人可以单独或通过普通许可实施专利。允许他人实施专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。

根据股权转让协议的相关规定,公司、其子公司和长沙表示,本次交易完成后,共同专利仍由各方所有者共同拥有,而宇顺电子负责共同专利的维护。本公司及其子公司已发布《共享专利后续安排说明》,并就共享专利后续安排具体约定如下:

1.使用

专利的共同所有人可以单独使用或实施联合专利。

2.转让和授权

(1)如果任何共有人将其共有专利权转让给任何其他第三方,所有共有人应一致同意,其他共有人享有优先购买权。

(2)未经所有共有人一致同意,任何共有人无权以普通许可方式将该共有专利的实施许可给除其全资子公司以外的其他第三方。如果所有共有人一致同意通过普通许可将共同专利的实施许可给其他第三方,则收取的使用费应在共有人之间分配。

3.保持

宇顺电子负责所有普通专利的后续维护和支付。长沙宇顺或经纬惠凯有义务敦促宇顺电子及时维护共同专利。

4.宇顺电子承诺在本说明中规定的共同专利中没有其他权利。长沙表示,完成本次交易后,根据专利法,长沙可以享有与普通专利相关的权利,没有潜在风险。如有后续相关情况,宇顺电子将根据专利评估方法确定价值,并向经纬惠凯或长沙展示补偿。

5.宇顺电子承诺,本说明中约定的共同专利将由专利共有人享有,在权利和利益的划分上没有其他潜在的协议。如随后发生争议及其他相关情况,宇顺电子应根据专利评估方法确定价值,并向经纬惠凯或长沙展示补偿。

根据上述协议,共同专利的共有人有权单独使用共同专利或授权其全资子公司使用共同专利。但是,如果任何共有人授权除其全资子公司之外的任何第三方使用联合专利,则需要所有共有人的同意,收取的使用费应在共有人之间分配。

三、对上市公司生产经营的影响

本次交易完成后,根据该专利共有人对该共同专利的相关约定,上市公司仍可单独使用该共同专利,或授权其全资子公司使用该共同专利。对联合专利的使用没有限制或其他附加条件,因此不会对上市公司的生产经营产生实质性影响。同时,当其他专利共有人授权其他第三方使用共同专利时,收取的使用费也将分配给上市公司和子公司,不会损害上市公司和投资者的利益。

(三)履行上述合同产生的争议对上市公司可持续盈利能力的影响。

由于本公司及其子公司尚未与长沙显示器签订专利共享协议,本次交易完成后,本公司及其子公司和长沙显示器将根据《股权转让协议》和《共享专利后续安排说明》的规定,按照《中华人民共和国专利法》等法律法规的相关规定,共同使用共享专利。

《股权转让协议》和《共享专利后续安排说明》中的共享专利使用协议符合《中华人民共和国专利法》等法律法规的规定,符合上市公司和子公司的整体利益。因此,它不会影响上市公司的可持续盈利能力。

(4)选择专利评估成本法的原因和合理性。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

回复:

一、专利所有权的基本情况

本次评估委托的专利所有权由长沙显示技术研究部及其人员于2010年至2017年开发。该专利申请于2010年至2018年提交至国家知识产权局,并于2011年至2019年获得授权。研发期间发生的研发费用约为8790万元。形成的专利所有权由长沙显示器与玉顺电子、深圳玉顺工业智能科技有限公司、广东金伦光电科技有限公司共享,经计算,长沙显示器占专利技术包总权利的38%,专利资产的研发成本在评估基准日之前没有资本化和入账,因此专利资产在评估基准日之前没有账面价值。

在评估基准日之前,长沙显示器专利已经在长沙显示器上实施,并应用于企业生产、技术、质量检验、测试等诸多方面。形成的产品主要包括液晶显示器及模块、触摸屏及模块、触摸显示器集成模块、玻璃盖板等。截至评估基准日,长沙市专利产品收入2016年为2.76亿元,2017年为8500万元,2018年为1.66亿元,2019年1-4月为2900万元。其产品已形成一定规模的生产和销售,并已进入工业化生产阶段。因此,长沙证明专利具有一定的实用性。

由于触摸屏行业环境竞争加剧,长沙显示器继续遭受损失。然而,在形成专利技术的过程中,长沙显示器积累了大量的研发经验和技术途径。所形成的产品具有一定的生产和销售规模,技术本身仍然具有一定的价值。

二.评价方法和基本思路

根据本次评估的目的、对象和范围,长沙市认为专利评估属于专利资产评估,原则上可以采用收益法、市场法和成本法三种方法。根据收集的数据分析,目前中国还没有足够的类似专利交易案例,因此不适合采用市场法进行评估。长沙表示,连续几年亏损,产能尚未完全释放,触摸屏产业链的供应受到国内外环境的影响,压力很大。因此,收益法不适合这种评估。因此,本次评估采用成本法。

本次评估从成本法的角度评估专利资产的价值,即专利技术的价值是通过扣除专利技术当前重置成本加上合理利润后的各种损失来确定的。

基本计算公式是:

评估值=重置成本x(1-折旧率)

重置成本=原始成本×修订价格指数×1合理利润率

修正价格指数=评估基准日的年度价格指数/费用形成日的年度价格指数

合理利润率参照国家发展改革委发布的2018年电子元器件企业绩效标准值确定。

折旧率=使用年限/专利经济寿命=使用年限/(剩余经济寿命使用年限)

剩余经济寿命由法定专利保护期和专利技术寿命综合确定。

三.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问认为,在分析专利本身的价值并充分考虑收益法、市场法和成本法三种基本评估方法的适用性后,本次评估从成本法的角度对专利资产的价值进行了评估,具有充分的理由和合理性。

四、鉴定人的鉴定意见

综上所述,经过验证,评估人员认为,在分析了专利本身的价值,充分考虑了收益法、市场法和成本法三种基本评估方法的适用性后,本次评估从成本法的角度对专利资产的价值进行了评估,具有充分的理由和合理性。

V.补充披露

11.《草案》显示,一些基础资产未能获得房屋产权等所有权证书。请补充并披露这些不良资产的具体比例和定价。交易完成后,是否没有因所有权管理不完善而发生所有权转移,或者上市公司是否存在利益或潜在利益外流;如果是,请分析和解释具体的影响情况,并解释公司的应对措施。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

回复:

一、未办理房产证资产的具体比例和定价

(一)未办理房地产情况房屋产权证的

截至本批复签署之日,长沙市显示,位于桐梓西路519号D栋的工厂尚未办理房产证。详情如下:

根据长沙提供的相关文件,经核实,该厂现阶段已取得相关申报验收程序。目前消防设施正在建设中,消防验收手续尚未完成,产权证书尚未办理。消防设施竣工验收后,长沙表示将尽快办理上述房屋的产权证。

(二)未办理房屋产权证和具体比例的资产定价

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