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(上接D4版)浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招

时间:2019-10-21 23:01:33浏览:2403 作者:匿名

  摘要:除经发实业名下部分质押股份被司法拍卖或抵债外,本行并未发生内资股股东质押本行股份被处置的情形。截至本招股意向书摘要签署日,本行登记在册的内资股股东30家,不存在内资股股东人数超过200人的情形。

 

(d4版本是后续版本)■

注:EDIC质押的部分本行股份已被司法机关拍卖或用于偿还债务,转让手续尚未完成。其中,1500万股已于2019年9月3日转让。

根据《中华人民共和国物权法》,以证券登记结算机构登记的基金份额和股权质押的,应当在证券登记结算机构办理质押登记时设定质押权。上述质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司登记。上述股权质押是为企业自身融资或第三方融资提供担保。本行境内股本共有30名股东,股权结构相对分散。目前,本行没有实际控制人,最大股东持有14.19%的股份,本行没有股份质押。截至2019年7月31日,10家境内股东分别或合计持有本行5%以上的股份,其中6家已质押本行股份,占本行总股本的11.74%。除京发实业名下的部分质押股份被拍卖或用于清偿债务外,本行未发现境内股东对质押股份进行任何处置。因此,上述股份质押不会导致本行股权不清晰、不稳定。

发行人律师认为,上述质押股份的股东分散,质押股份的情况不会对本行股权结构和业务运营产生重大不利影响。

截至本意向书签署之日,司法机关已冻结股东京发实业名下的175,303,564股股份(占本行股份总数的0.94%),其中175,090,000股股份已由司法机关拍卖或清偿,具体如下:

上表司法文件均已生效,但相关股权处置事项尚未办理股权转让登记手续。相关股份的原持有人京发实业已确认对上述司法拍卖或债务偿还的过程和结果无异议。因此,上述相关受让方和原股东京发实业之间不存在争议或潜在争议。上述司法文件完成后,本行现有注册股东和股权结构将发生变化。然而,由于本行国内资本股份的29名股东和相对分散的股权结构,EDIC持有的被司法机关冻结和处置的股份在本行股份总数中所占比例相对较低。上述司法拍卖或债务偿还不会导致本行所有权不明确和不稳定。

截至2019年7月31日,以股东航海家集团名义持有的1,346,936,645股(占本行股份总额的7.20%)已被司法机关冻结,但尚未进行处置。目前,银行没有实际的控制者。最大股东浙江金港持有14.19%的股份。如果旅行者集团在本行持有的股份随后被司法部门处置,本行将没有实际的控制人。除航海家集团外,共有9名国内股东分别或共同持有本行5%以上的股份。截至2019年7月31日,该5%以上股东所持股份无重大不利变化。因此,航海家集团在本行的股份冻结不会导致本行股权结构发生重大变化,也不会导致本行股权不清晰、不稳定。

截至2019年7月31日,以股东龚景集团名义持有的454,403,329股(占本行股份总额的2.43%)已被司法机关冻结,但尚未处置。由于龚景集团在本行的持股比例较低,冻结龚景集团在本行的持股不会导致本行股权结构发生重大变化,也不会导致本行股权不清晰、不稳定。

因此,发行人律师认为,上述情况不会对我行业务经营产生重大不利影响,也不会对本次发行上市产生重大不利影响。除上述情况外,名义股东与实际股东之间不存在信托、委托持股等不一致,股东持有的本行股权所有权明确,不存在潜在的法律争议。

综上所述,上述本行股份质押及司法冻结、拍卖或债务偿还不会导致本行股权不清晰、不稳定。本行符合《初始管理办法》的相关规定。上述情况并不构成本次发行和上市的重大障碍,也不存在本行股权发生重大变化的风险。

(七)本行当前国有股管理和转让情况

1.本行国有股权管理

2017年9月29日,浙江省财政厅印发了《浙江省财政厅关于浙江商业银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》(浙金彩[〔2017〕39号),确认了本行国有股东的身份和人数。截至本意向书签署之日,本行三大国有股东浙江金港、能源集团和清凯集团共持有内资股3,799,614,844股,占股本总额的20.30%。

2.本行国有股转让

2017年10月13日,浙江省财政厅发布了《浙江省财政厅关于批准浙江商业银行股份有限公司首次公开发行a股并将国有股向股票市场转让的批复》(浙金彩[〔2017〕43号),同意浙江金港、能源集团、清凯集团三家国有股东将4.49亿股(按实际发行a股的10%计算)转让给社保基金并转为现金。

根据国务院《关于转让部分国有资本充实社会保障基金的实施方案》(国发〔2017〕49号):“财政部、国有资产监督管理委员会、社会保障基金委员会关于印发《国内证券市场转让部国有股充实国家社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转让(减持)政策暂停执行。”本行国有股向社会保障基金理事会转让的相关事宜,按照当时的法律、法规和其他规范性文件及相关监管要求执行。

(八)本行内资股股东不超过200人或发行内资股。

本行不发行内部员工股票。截至本意向书签署之日,我行已注册境内股东30人,境内股东人数不超过200人。

(九)本行境内股权股东资格和私募股权基金存在情况

截至本意向书签署之日,本行境内股东30人,其中29人具有独立法人资格,并已完成收购本行股份的必要程序,具备股东资格。

联合银行西湖支行是一家商业银行的分行,也是内资股的股东。根据有效的司法文件,通过司法转让取得本行股份,并在邓忠公司登记股份转让,具有相应的股东资格。

本行内资股股东中没有私募股权基金。不需要按照《私募股权基金监督管理暂行办法》、《私募股权基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规进行登记备案。

四.银行业务

㈠概述

本行是唯一一家总部设在浙江的全国性股份制商业银行,总体目标是成为浙江省最具竞争力的全国性股份制商业银行和最重要的金融平台。截至2019年6月30日,本行总资产17,372.69亿元,贷款和垫款9327.02亿元,吸收存款总额10,499.45亿元,股东权益1074.28亿元,不良贷款率1.37%,拨备覆盖率239.92%。截至2019年6月30日,本行已在17个省(直辖市)和香港设立250家分行,有效覆盖长三角、环渤海、珠三角及部分中西部地区。2017年1月,本行设立子公司浙江银行租赁公司。

本行的主要业务包括企业银行、零售银行和资本运营。公司的银行业务为各类企事业单位提供各种金融产品和服务,主要包括公司贷款和垫款、贸易融资、存款产品及其他类型的公司中介业务等。零售银行向个人客户提供各种金融产品和服务,主要包括个人贷款和垫款、存款产品、银行卡业务和其他类型的个人中介业务。资本业务包括货币市场业务、债券投资业务、银行间投资业务、外汇、贵金属及衍生品交易业务和资产管理业务。

本行按业务类型划分的营业收入如下:

单位:1000元,%

注:其他业务是指不包括在公司银行、零售银行和资本业务中的其他业务以及包括子公司在内的相关业务。

报告期内,本行因经营业绩突出和管理能力卓越获得以下奖励和荣誉:

(2)银行的竞争优势

本行的竞争优势主要体现在以下几个方面:

1.本行是一家全国性股份制商业银行,具有领先的成长性和高效的经营管理能力。

2.本行实现了从传统信贷业务向全资产业务的转变,各项业务全面联动,业务多点增长。

3.围绕企业流动性管理和实现“自筹资金”的需要,本行构建了以集合融资平台、易操作银行平台和应收账款链平台为核心的特色企业银行。

4.本行对小微企业具有专业领先的业务能力。

5.本行信息技术优势明显,为利用互联网技术发展银行业务奠定了坚实基础。

6.通过审慎的风险管理,本行保持了良好的资产质量。

7.经验丰富的管理、多元化的股东结构和务实高效的企业文化。

五、主要固定资产和土地使用权

(一)主要固定资产

固定资产是指银行为经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在建工程是指在建房屋、建筑物、机器设备达到预期使用状态时,转入相应固定资产的工程。

截至各报告期末,本行固定资产如下表所示:

单位:1000元

(二)拥有房地产和土地使用权

1.截至2019年6月30日,我行共有建筑面积471,500平方米的房产1636份房产证和土地使用证(不含已购房产)。

1)转让取得1633套房产(总建筑面积463128平方米)所占土地的土地使用权,并取得相应的土地使用证。

发行人律师认为,本行依法拥有该房地产的所有权和该房地产占用范围内的土地使用权,并有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该房地产。

2)3处房产对应的4块国有土地使用权(总建筑面积8372平方米)为“浙江商业银行”,未更名为“浙江商业银行”。其中,两个房产对应的两个土地使用权证(总建筑面积约8186平方米)为国有。宁波市国土资源局出具的查询证证明,该房产所占用土地的土地使用权是通过划拨方式取得的,相应的土地使用权证只能按照当地政策办理出让手续后才能变更。另一房产(建筑面积约186平方米)的两份土地使用权证书未明确使用权的类型。宁波市国土资源局出具的查询证明,证明该房产所占用土地的两项土地使用权已通过转让取得。房产分割后,目前正在办理相应的土地使用权证,需要变更。

发行人律师认为,该三处房产对应的土地使用权证书尚未更名为银行,银行对该房产的自由转让、抵押或其他处置将受到限制,但银行有权依法占有和使用该房产。因此,上述情况不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响,也不会对发行和上市造成重大法律障碍。

2.截至2019年6月30日,本行已购买并实际占用2套住房,总建筑面积约1681平方米。这两栋房屋的土地属于划拨土地,必须缴纳土地出让金后才能进行所有权转让。银行已经与卖方签订了补充协议,规定购买价格包括土地出让金。本行积极督促卖方尽快缴纳土地出让金并办理相关手续。截至本意向书签署之日,没有第三方就该房产的所有权提出任何相关索赔。如有必要搬迁,本行将搬迁至另一个营业场所,不会对本行整体经营和财务状况产生重大不利影响。

发行人律师认为:1)在银行依法取得上述房地产的房屋所有权证和土地使用权证之前,存在第三方主张该房地产所有权的可能性,银行不能自由转让、抵押或以其他方式处分该房地产;2)我行上述房地产用于相关业务活动未因未取得相关产权证明而受到重大影响,且该房地产至今未发生产权纠纷。本行将尽快完成上述房地产的房屋产权证和土地使用权证。因此,上述未能取得相关房屋所有权证和土地使用权证不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响,也不会对本次发行上市造成重大法律障碍。

3.截至2019年6月30日,本行已购买并实际占用327处房产,总建筑面积约84177平方米,并已签订《房屋买卖协议》或《商品房买卖合同》。这些房产的房屋产权证和土地使用权证正在办理中,银行将尽快完成办理。

4.截至2019年6月30日,本行已签订80套《商品房买卖合同》,购买总建筑面积约38071平方米的房产。卖方已获得预售许可证。此外,银行还购买了一栋总建筑面积约为3万平方米的办公楼。上述房产均未交付,我行将根据房屋买卖协议或商品房买卖合同及时办理相关房屋的产权证。

5.截至2019年6月30日,本行钱江新城办公楼建设项目已竣工验收,建筑面积约92014平方米。温州分公司办公楼建设项目已竣工验收,建筑面积23838平方米。上述房产的房产证正在办理中,我行承诺尽快办理完毕。

(三)有自己的裸露土地

截至2019年6月30日,本行已签署三份国有建设用地使用权出让合同。分配的土地总面积为160,865.5平方米。

(4)在建项目

截至2019年6月30日,本行有两个在建项目,总用地面积约12762平方米。本行已取得在建工程占用土地的土地使用权证书和在建工程所需的政府批准。

(5)租赁房地产

1.截至2019年6月30日,本行向中国境内第三方租赁了351处房产,总建筑面积509,991平方米,用于办公和业务经营,其中:

1)我行在中国租赁260处房产,总建筑面积372,854平方米。出租人拥有这些房产的所有权证及其他所有权证,租赁协议合法有效。

2)我行在中国租赁了91处房产,总建筑面积约为137,137平方米,出租人未提供该房产的权属证明或房产所有人同意出租人转租该房产的证明。这些房屋的面积仅占本行房地产总面积的10.9%,相关分支机构产生的营业收入占本行营业收入的比例较低。其中,总建筑面积约107,601平方米的71处房产的出租人出具了书面确认函,确认他们拥有合法的出租权,并承诺赔偿银行因租赁房产的缺陷而遭受的损失。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规和司法解释,出租人不拥有房屋所有权和/或出租人未取得房屋所有人的授权或同意,出租人无权出租房屋。在这种情况下,如果第三方对该租赁事项提出异议,可能会影响我行继续租赁该房屋,但我行仍可根据租赁合同或出租人出具的书面确认函向出租人索赔。

3)我行在中国租赁的上述房产中,总建筑面积约20895平方米的10份房产租赁合同已办理租赁备案手续,其余未办理租赁备案手续。根据相关司法解释,未登记租赁房屋不影响租赁合同的有效性,但有可能因未登记租赁房屋而受到相关主管当局的处罚。报告期内,本行未办理租赁登记,未受到房管部门的行政处罚。

此外,截至2019年6月30日,我行尚未签订总建筑面积约10,332平方米的租赁合同,或租赁合同已到期但尚未续签。银行目前正在处理签署事宜。

2.截至2019年6月30日,本行在香港向第三方租赁了一处面积为1041平方米的房产作为办公用房。

如我行相关分支机构因上述租赁物业缺陷需要搬迁,我行相关分支机构可在相关区域找到合法租赁的替代营业场所。此类搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人律师认为,这些情况不会对本行的正常业务活动产生重大不利影响,也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

因此,上述有缺陷的租赁物业不会对该问题产生重大不利影响。

(6)偿债资产

截至2019年6月30日,本行共有10处房产,余额约为2984.15万元。针对上述债务清偿资产,我行按照资产减值计提政策计提减值准备1389.03万元。

六、同业竞争和关联交易

同行竞争

银行间竞争是指银行与控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制的其他企业之间的相同或类似业务。

截至本意向书签署之日,本行没有控股股东或实际控制人。单独或与关联方共同持有本行5%以上股份的股东有浙江金港、能源集团及其关联方振能(国际)和振能资本、旅行者集团、恒易集团及其关联方恒易新材料和恒易股份有限公司、横店集团、海港集团及其关联方海港(香港)、广厦控股及其关联方东阳三健和广厦股份。上述股东与银行不形成控股关系。因此,与控股股东或实际控制人以及由其控制的其他企业不存在竞争。

(2)关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对照本行的实际情况,本行的关联方主要包括:(1)直接或间接持有本行5%及5%以上股份的主要股东、上述主要股东的控股股东及其控制的企业(本节简称“主要股东及其集团”);(2)本行